近日，搜狐上市主体公布出逃美国计划，实属罕见情形却又缘何而起呢?

　　2018年4月2日，搜狐美国上市主体公司Sohu.com Inc.(“搜狐美国”)的董事会一致通过了上市主体解散(“清算”)的决议，这家美国特拉华州注册的公司同时批准了一项上市主体完全清算和解散的方案(“清算方案”)。如果最终得以实施，该清算方案将导致搜狐美国上市主体的解散，主体公司在美国所有已发行普通股会被注销，股东按持股比例相应获得搜狐美国在开曼的全资子公司Sohu.com Limited(“搜狐开曼”)的股份，也就是改为搜狐开曼在美国上市发行的美国存托股份(即ADS，代表该开曼子公司的普通股)。

　　预计搜狐开曼的ADS将在纳斯达克全球精选市场上市交易，取代搜狐美国上市的普通股股票，搜狐美国的股票将在公司清盘后从美国摘牌并停止交易。

　　金蝉脱壳简易架构

　　清算生效前搜狐集团架构如下：

　　清算生效之后搜狐集团架构如下：

　　不难看出，清算之前由搜狐美国及其子公司和可变利益实体(VIE)组成的搜狐集团的业务、运营和资产将与清算之后的业务、运营和资产大致相同，但搜狐开曼将替代搜狐美国成为搜狐集团架构中最上层的上市公司主体。

　　为什么搜狐美国要进行清算?

　　为什么要做这样的乾坤大挪移呢?搜狐集团给出了如下答复：

　　搜狐集团在美国没有业务、管理或员工，大部分业务都在中国进行。有鉴于此，搜狐美国公司董事会认为，搜狐集团顶层控股公司没有充分的理由选择美国为住所，而且将搜狐集团顶层上市主体(搜狐美国)清算，同时将住所变更到开曼群岛会简化集团的组织结构，减少与拥有两级控股公司结构相关的管理和经济代价，让搜狐开曼享受到美国证监会对住所位于美国之外的上市主体(作为外国私人发行人)所享有的更宽松的申报义务，并降低顶层控股公司(极客合同注：住所在美国所以面临美国企业所得税)相关的经济、合规和审计成本。

　　搜狐还认为，拥有一家住所不在美国的顶级控股公司，将使搜狐与其主要竞争对手处于同一起跑线上，这些竞争对手的顶级控股公司大多数设在开曼群岛。

　　此外，搜狐美国董事会还指出，可能有一些非美国投资者因为不希望投资住所位于美国注册但在美国却没有任何经营或其他存在的公司，而不太愿意投资搜狐集团。

　　腾笼换鸟，搜狐美国清算同时，搜狐开曼则向美国证监会提交了一份关于跟搜狐美国清算有关的由搜狐开曼发行普通股的F-4上市登记表，内容包括搜狐美国和搜狐开曼的初版委托投票报告书/招股说明书。在美国证监会宣布该F-4表格生效后，搜狐美国将向美国证监会提交一份最终版委托投票报告书/招股说明书，并发送给搜狐美国股东，以征求股东对搜狐美国清算方案的批准。最终版委托投票报告书/招股说明书也将构成搜狐开曼就清算在美国发行代表搜狐开曼普通股的ADS的招股书。

　　搜狐美国董事会打算召开股东特别会议，会上搜狐美国将会要求公司的股东批准清算并通过清算计划，该方案需要至少公司已发行普通股的多数批准才能获得通过。

　　逃离美国，个案?

　　搜狐美国这种将母公司主体迁出美国的情况并不多见，最接近的情形是美国公司税负倒置(inversion)收购交易，在倒置收购交易中，简单来说，就是一家美国公司被一个来自低税国家的小型外国公司收购，并将美国集团公司住所改为后者的住所，从而减少合并后公司在美国的整体税负，但改变纳税地后，集团的核心业务一般还在美国。

　　2011-2016年的倒置交易浪潮促使美国财政部采取一系列打击措施，2016年4月美财政部发布反倒置规定，最终导致美国制药商辉瑞公司与爱尔兰Allergan Plc达成的价值1600亿美元创纪录倒置交易的流产。

　　美财政部发布反倒置规定有效遏制了美国企业通过与外国公司合并、变更纳税地以实现避税的做法，奥巴马政府的反倒置规定在特朗普政府得到保留和延续。特朗普上台推行减税以来，美国公司已经开始将收入逐步调回美国，总部设在新加坡的博通甚至在收购美国高通被特朗普叫停后仍然推进完成了总部迁回美国的计划。

　　而回头看搜狐美国金蝉脱壳逃离美国，核心似乎不一定在于避免美国企业所得税，更在于希望跟在美国上市的其他竞争对手站立在同一起跑线上，将顶级控股公司(上市主体)同样设立在开曼群岛，与美国公司主体上市相比，降低了合规成本，猜想指不定还能和大家一起冲刺中国ADR，回归国内资本市场，谁知道呢?